普冉股份昨晚披露的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案显示，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华和横琴强科持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”）49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
标的公司诺亚长天系为收购目标公司SkyHighMemoryLimited（以下简称“SHM”）而设立的主体，持有SHM100%股权。
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。
截至预案签署日，普冉股份为诺亚长天控股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为诺亚长天实际控制人。诺亚长天为SHM控股股东，普冉股份为SHM间接控股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为SHM实际控制人。
SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括2DSLCNAND、eMMC、MCP等。SHM基于市场客户需求调研进行存储器产品的开发与销售，主要通过销售存储器产品实现收入与利润。
普冉股份在公告中披露了诺亚长天模拟合并报表主要财务数据。诺亚长天成立于2024年，系为收购SHM而设立的公司。该模拟财务报表系假设诺亚长天对SHM的收购已于2024年1月1日完成，并按照收购完成后的股权架构编制，即假设2024年1月1日，诺亚长天已持有SHM100%股权并持续经营，故不存在2023年度财务数据。
据模拟合并报表主要财务数据，2024年度、2025年1至8月，诺亚长天营业收入分别为86,329.95万元、68,716.74万元，净利润分别为2,245.38万元、4,749.34万元。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为90元/股。本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次交易不构成关联交易。本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
普冉股份11月10日晚发布股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动触及5%整数倍的提示性公告。本次询价转让的出让方上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人的一致行动人。普冉股份的实际控制人王楠和李兆桂通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份不参与此次询价转让。普冉股份的财务负责人兼董事会秘书钱佳美通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份不参与此次询价转让。本次询价转让的价格为106.66元/股，转让的股票数量为5,583,173股。本次询价转让金额合计59550.12万元。
本次权益变动为股份减持。本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，王楠及其一致行动人持有公司股份比例由41.97%减少至38.19%，持有公司权益比例变动触及5%和1%的整数倍。
普冉股份于2021年8月23日在上交所科创板上市，发行股份数量为9,057,180股，发行价格为148.90元/股，保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为王建文、赵亮。
普冉股份首次公开发行股票募集资金总额为134,861.4102万元，募集资金净额为124,554.5364万元，较原计划多90,009.3364万元。普冉股份于2021年8月16日披露的招股说明书显示，该公司拟募集资金34,545.20万元，计划用于闪存芯片升级研发及产业化项目、EEPROM芯片升级研发及产业化项目、总部基地及前沿技术研发项目。
普冉股份首次公开发行股票的发行费用（不含增值税）合计10,306.87万元，其中，承销及保荐费为8,473.37万元。
前三季度，普冉股份营业收入为14.33亿元，同比增长4.89%；归属于上市公司股东的净利润0.59亿元，同比下降73.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.37亿元，同比下降83.70%。
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